本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2021年10月8日（星期五）在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知和会议材料于2021年10月3日（星期日）以电话、邮件等形式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由监事会主席吴耀章先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经审核，我们大家都认为此次公司与关联方共同投资是基于公司后续发展规划而发生的，符合公司的长远发展，本次交易符合法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，不会损害公司及其他非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。同意公司此次与关联方共同投资暨关联交易的事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《杭州联德精密机械股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-039）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：浙江省杭州下沙经济技术开发区18号大街77号杭州联德精密机械股份有限公司三楼会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司2021年10月8日第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，详见公司2021年10月9日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（）的公告。
应回避表决的关联股东名称：杭州联德控股有限公司、Allied Machinery International Limited、宁波梵宏投资合伙企业(有限合伙)、杭州旭晟投资合伙企业(有限合伙)、杭州佳扬投资合伙企业(有限合伙)、杭州朔谊投资合伙企业(有限合伙)、杭州迅嘉投资合伙企业(有限合伙)。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；
2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；
5、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传线点以前收到为准。
1、联系地址：浙江省杭州经济开发区18号大街77号，邮政编码：310018；
2、联系人姓名：潘连彬 联系方式 传线、出席本次会议者交通、住宿的费用自理。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月25日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）控制股权的人杭州联德控股有限公司（以下简称“联德控股”）拟通过北京产权交易所受让力源液压（苏州）有限公司（以下简称“力源液压”或“标的公司”）57.55%的股权，同时力源液压将在前述股权转让的同时进行增资（即“增资扩股”）。本次股权转让及增资完成后，联德控股持有力源液压的股权比例约为36%。公司全资子公司海宁弘德机械有限公司（以下简称“海宁弘德”）及间接持有公司5%以上股东方东晖先生近亲属控制的浙江东音科技有限公司（以下简称“东音科技”）拟通过北京产权交易所向力源液压增资，增资完成后分别持有力源液压约14.6%的股权（以下简称“本次投资”或“本次交易”）；
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关法律法规，联德控股及东音科技为公司关联法人，本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易；
● 本次交易尚待公司股东大会审议批准并根据北京产权交易所相关流程履行各项后续程序。本次交易尚未正式签署增资协议，且未完成交割，尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险；
公司控制股权的人联德控股拟通过北京产权交易所收购力源液压57.55%的股权。本次交易完成后，占力源液压增资扩股后总股本的约为36%。
为布局相关产业，促进公司业务发展及延展并相对控制上市公司对外投资风险，公司全资子公司海宁弘德拟以不低于16,000万元通过北京产权交易所向力源液压增资，增资完成后，持有力源液压的股权比例约为14.6%。
东音科技系间接持有公司5%以上股东方东晖先生近亲属控制的公司，系公司关联方，其亦拟通过北京产权交易所向力源液压增资并取得力源液压约14.6%的股权。
上述收购及增资事项完成后，海宁弘德、东音科技及联德控股持有力源液压股权占比分别是14.6%、14.6%、36%（暂定，最终比例以签订正式交易协议约定的结果为准）。根据力源液压在北京产权交易所挂牌的交易方案，本次交易自评估基准日次日至增资协议生效日，标的公司力源液压的损益由原股东中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”，证券代码：600765）、上述力源液压57.55%的股权受让方联德控股及投资方海宁弘德、东音科技按增资后持股票比例共同享有或承担。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关法律法规，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
本次交易尚需提交股东大会审议，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，联德控股持有公司80,863,200股，持股票比例33.69%，系公司控制股权的人，其成立于2016年11月18日，其基本情况如下：
经营范围：服务：实业投资、资产管理（未经金融等监管部门批准，不可以从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。
浙江东音科技有限公司系间接持有公司5%以上股东方东晖先生近亲属控制的公司，系公司关联方，其成立于2013年12月25日，其基本情况如下：
经营范围：泵、电机、真空设备、金属切割及焊接设备、气体压缩机械、电力电子元器件、光伏设备及元器件、电线千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目除外）研发、制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：液压件、液压系统及其成套设备、铸件、汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售；股权投资及经营管理；经营本企业自产机电、成套设备及有关技术的出口业务；经营本公司制作、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；液压、铸件技术开发、转让、咨询服务；机械冷热加工、修理修配业务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
力源液压系国务院国有资产监督管理委员会下属公司、国有控股子公司，其为中航力源液压股份有限公司（证券代码：600765）的全资子公司。
力源液压截至2020年12月31日的财务数据已具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年5月31日的财务数据未经审计。截至本公告出具日，力源液压截至2021年9月30日的财务数据正在审计中，将在股东大会召开前予以公告。
根据北京中天华资产评定估计有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第10905号《力源液压（苏州）有限公司拟进行增资扩股所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的真实的情况，考虑各种影响因素，分别采取了资产基础法和收益法两种方法对力源液压进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定以资产基础法的评估结果作为最终评估依据，力源液压股东权益账面值为65,537.21万元，评估值68,549.69万元，评估增值3,012.48万元，增值率4.60%。
本次交易价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构作出并经国有资产管理部门备案的资产评定估计报告的评估结果作为定价依据，且增资价格和老股转让价格相互不低于。本次交易中，交易价格的定价原则符合有关法律和法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
联德控股拟通过北京产权交易所以股权转让方式收购力源液压57.55%的股权，本次收购完成后，联德控股取得力源液压增资扩股后的比例约36%。公司全资子公司海宁弘德拟以不低于16,000万元通过北京产权交易所向力源液压增资，增资完成后持有力源液压约14.6%的股权。同时东音科技也拟通过北京产权交易所向力源液压增资并取得力源液压约14.6%的股权。本次增资以2020年6月30日为评估基准日，按经具有证券期货从业资格的评估机构评估确定的评估值68,549.69万元为增资底价。上述收购及增资事项完成后，海宁弘德、东音科技及联德控股持有力源液压股权占比分别是14.6%、14.6%、36%。（暂定，最终比例以签订正式交易协议约定的结果为准）。
根据力源液压在北京产权交易所挂牌的交易方案及北京产权交易所于2021年9月30日向海宁弘德出具的《意向投资方资格确认通知书》，海宁弘德应在2021年10月11日之前缴纳保证金3200万元。
根据力源液压在北京产权交易所挂牌的交易方案，本次交易自评估基准日次日至增资协议生效日，标的公司力源液压的损益由原股东中航力源、上述力源液压57.55%的股权受让方联德控股及投资方海宁弘德、东音科技按增资后持股票比例共同享有或承担。
本次交易事项符合上市公司的战略规划，能够有力地延展上市公司的业务板块，有利于上市公司业务的长远发展并同时控制上市公司的投资风险，符合上市公司及全体股东的根本利益。
2021年10月8日，公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事孙袁、朱晴华回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
事前认可意见：我们大家都认为，公司本次与关联方共同投资形成的关联交易系公司与关联方通过北京产权交易所公开挂牌的交易方式参与国有企业混改以取得交易标的股权，本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构作出并经国有资产管理部门备案的资产评定估计报告的评估结果作为定价依据，交易各方秉承合法合规、客观公正、公平公开以及遵市场公允定价的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易事项符合公司的长远发展，交易通过北京产权交易所实施，交易方式及交易价格公开、公正、公允、合理，不存在损害上市公司特别是中小股东利益的情况，符合有关法律和法规及公司章程的规定。因此，我们同意将《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议。公司董事会对该项关联交易议案进行审议时，关联董事应当回避表决。
独立意见：公司本次关联交易系公司子公司海宁弘德机械有限公司与关联方通过北京产权交易所公开挂牌的交易方式参与国有企业混改以取得交易标的股权，本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构作出并经国有资产管理部门备案的资产评定估计报告的评估结果作为定价依据，交易价格公平、公正、公开、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律和法规及公司章程的规定。因此，我们同意此次与关联方共同投资暨关联交易的事项。
2021年10月8日，公司召开了第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。审计委员会认为本次与关联方共同投资形成的关联交易系公司与关联方通过北京产权交易所公开挂牌的交易方式参与国有企业混改以投资取得标的公司力源液压（苏州）有限公司（以下简称“力源液压”）的股权。本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构作出并经国有资产管理部门备案的资产评定估计报告的评估结果作为定价依据，力源液压于2021年6月28日在北京产权交易所发布本次增资项目的披露信息时前述评估报告仍在有效期内。本次交易各方秉承合法合规、公平、公开、公开、公允的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合有关法律和法规及公司章程的规定。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议。
2021年10月8日，公司召开了第二届监事会第六次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为此次公司与关联方共同投资是基于公司后续发展规划而发生的，符合公司的长远发展，本次交易符合法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，不会损害公司及其他非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。同意公司此次与关联方共同投资暨关联交易的事项。
本次交易尚待公司股东大会审议批准并根据北京产权交易所相关流程履行各项后续程序。本次交易尚未正式签署增资协议，且未完成交割，尚存在不确定性。公司子公司海宁弘德将按照北京产权交易所发布的意向投资方资格确认通知缴纳交易的保证金，如非因交易对方的问题造成海宁弘德缴纳的交易保证金被扣除的，则公司控制股权的人承诺将对公司子公司因此遭受的保证金损失予以全额补足。
公司将按照有关规定法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行信 息披露义务。
公司提醒广大投资者，《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）为公司指定信息公开披露媒体和网站，公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2021年10月8日（星期五）下午15时在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知和材料已于2021年10月3日（星期日）以书面、邮件等形式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长孙袁先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《杭州联德精密机械股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-039）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《杭州联德精密机械股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-038）。
